„Особеният управител”: Как се избира тази фигура в Германия и какви са функциите ѝ

През последните седмици казусът с бургаската рафинерия „Лукойл Нефтохим” е една от най-горещите теми у нас, а отговорът на въпроса „Кой ще управлява държавните нефтени залежи?” все още се свежда само до абстрактното понятие „особен управител” без конкретно име.

Специфичната държавна позиция е въведена със закон, приет в контекста на санкциите на САЩ срещу руската компания „Лукойл“ и нейните дъщерни дружества. Основната ѝ цел е да гарантира, че управлението на рафинерията няма да се използва в полза на Русия и паричните потоци ще се контролират изцяло от българската държава.

В Германия действа подобен инструмент, с който управляващото мнозинство често прави паралел, но нека се запознаем по-подробно с т.нар. "Sonderbeauftragter". Действително в германското дружествено право съществува фигурата, на чиято основна роля е да представлява дружеството и да защитава интересите му - особено когато се касае за искове за вреди срещу управителен или надзорен съвет. Това става ясно от сайта на Федералното министерство на правосъдието.

Жечо Станков: Количествата горива са достатъчни, за да захранят гражданите и бизнеса за дълъг период от време

"Лукойл България" е вдъхновена от германската практика, но с важна разлика: в България назначаването се извършва от държавата, а не от Oбщото събрание на дружеството. Т.е. докато германският „особен представител“ е средство за вътрешен контрол и защита на дружеството от собствените му органи, България предприема държавно назначение като стратегия с национално значение.

В България особените управители се назначават от Министерския съвет, т.е. те са държавно определени фигури с временен и извънреден мандат. След назначаването им действат от името на акционерите и собствениците на дружеството, които губят правото си на глас и възможността да се разпореждат с дяловете си. Особеният управител има правомощие да извършва управленски действия и сделки с акции и дялове, като всички постъпления от тези сделки се насочват към специална сметка в Българската банка за развитие. Въпреки широките си функции, той е подчинен на закона и държавния контрол и няма право да се разпорежда с имуществото на дружеството или да поема дългосрочни финансови задължения.

Какво ще се случи у нас след влизането в сила на американските санкции срещу "Лукойл"

В Германия обаче ролята на подобна фигура - т.нар. „особен представител“ (Besonderer Vertreter), има напълно различен характер. Според официалния сайт на "Rose and partner" той се назначава от Общото събрание на дружеството, а не от държавата, и изпълнява строго корпоративна, а не политическа или санкционна функция. Обикновено се определя за конкретна цел - например при конфликт на интереси, съдебен спор или временна невъзможност на управителния орган да действа. Германският особен представител няма право да замества акционерите или да изземва управленските им функции извън рамките на дадените му пълномощия, според сайта на Федералното министерство на правосъдието. Освен това, той е под отчет пред Общото събрание или Надзорния съвет, а не пред държавни институции, което подчертава вътрешнокорпоративния характер на длъжността.