КФН започва проверка по казуса с "Градус" АД

Комисията за финансов надзор излезе със становище във връзка с получени медийни запитвания по отношение на публичното дружество „Градус“ АД. КФН извършва регулярни текущи проверки на постъпващата финансово-отчетна информация от страна на всички публични дружества, чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар, в това число и на „Градус“ АД. За периода, през който дружеството е публично от 2018 г. до настоящия момент, не са установени нарушения на законодателството, което се отнася до дейността на публичните дружества. Извършваната дейност от „Градус“ АД и неговите дъщерни компании до придобиване на публичен статут не подлежи на надзор от КФН.

„Градус” АД: Готови сме за пълна ревизия и всякакви проверки

От август 2018 г. до края на месец април 2021 г. общо изтъргуваният обем акции от капитала на дружеството е 10 147 628,00 бр. акции, при най-ниска цена 1,35 лв. и най-висока цена 1,85 лв. Балансовата стойност на една акция на „Градус“ АД към 31.03.2021 г. е 1,30 лв. Цената на една акция на същата компания при затварянето на пазара на 05.05.2021 г. е 1,56 лв., а към - 07.05.2021 г. - е на ниво от около 1.45 лв., т.е. налице е спад от 6,4 %. Горното не дава основания за съмнения за наличието на измами или нередности при продажбата на акции на дружеството на „Българска фондова борса“ АД.

В периода, в който „Градус“ АД е публично дружество, в КФН не са постъпвали жалби или сигнали от лица, инвестирали в ценни книжа на компанията.

Акциите на „Градус“ АД се търгуват на „Българска фондова борса“ АД от средата на 2018 г., като в изпълнение на нормативните изисквания са допуснати до търговия на регулирания пазар въз основа на потвърден от Комисията за финансов надзор проспект за първично публично предлагане на акции. Проспектът е изготвен за публично предлагане на емисия акции в размер до 55 555 556 броя обикновени, поименни, безналични, свободно прехвърляеми акции с номинална стойност от 1 лев всяка. Предлагането обхваща до 27 777 778 броя нови акции, предложени за записване при увеличението на капитала на „Градус“ АД (нови акции) и до 27 777 778 броя съществуващи акции (съществуващи акции). В допълнение, мениджърът на предлагането има правото да разпредели допълнително още до 6 638 888 броя акции (свръх разпределени акции). Предвидено е окончателната емисионна стойност на акциите да бъде определена при аукцион в ценовия диапазон в минимален размер 1,80 лв. и максимален размер 2,35 лв. за една акция.

Продължава работата на Комисията за ревизия

При всяко производство за потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа КФН се ръководи от основните цели на осъществявания от нея финансов надзор, а именно:

- осигуряване защита на инвеститорите в ценни книжа, включително чрез създаване на условия за повишаване на тяхната информираност за капиталовия пазар

- създаване на условия за развитието на справедлив, открит и ефективен капиталов пазар и

- поддържане на стабилността и общественото доверие в него.

При потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа КФН следва да установи съответствието му с изискванията на Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК), подзаконовите актове по прилагането му и пряко приложимото европейско законодателство, както и да осигури разкриването в проспекта на цялата изискуема информация за вземане на информирано инвестиционно решение. В производството за потвърждаване на проспект следва да бъде установено предоставянето на пълна и вярна информация, която съобразно конкретните особености на емитента и ценните книжа, които се предлагат публично, е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние, активите и пасивите, финансовите резултати, перспективите за развитие на емитента, както и на правата, свързани с ценните книжа. Обхватът на нужната информация, която следва да бъде оповестена в проспекта, е определен в пряко приложимото европейско законодателство, като съгласно националното законодателство в процеса на одобрение на проспекта се включва както проверката за наличието на изискуемата информация, така и преценка относно верността и пълнотата на изложената в проспекта информация.

При прегледа на съдържанието на проспекта КФН се ръководи от горепосочените цели на осъществявания от нея финансов надзор, а не от конкретните характеристики на даден емитент или от спецификите на осъществяваната от него дейност.

Заявлението за потвърждаване проспект за първично публично предлагане на акции, издавани от „Градус“ АД, е внесено в КФН през април 2018 г., като на свое заседание КФН e разгледала внесения проспект и е взела решение от заявителя да се изиска отстраняване на констатирани непълноти и несъответствия в съдържанието на проспекта в едномесечен срок.

КФН е изискала коригирането и допълването на проспекта с оглед обезпечаване на максимално разкриване на данните за финансовото състояние на емитента и неговата група и свързаните с дейността му рискове с цел осигуряване на възможност инвеститорите да разполагат с необходимата информация преди да вземат решение дали да инвестират в предлаганите ценни книжа. С цел предоставяне на възможност на потенциалните инвеститори да вземат информирано и мотивирано инвестиционно решение и доколкото минималната емисионна стойност в размер на 1,80 лв., както и максималната цена на новите акции в размер на 2,35 лв., са по-високи от балансовата стойност на една акция преди увеличението на капитала, КФН е изискала да се представи подробна обосновка на ценовия диапазон за определяне на емисионната стойност на акциите.

В резултат на изисканото от КФН в проспекта е изложена информация, че минималната и максималната емисионни стойности са определени въз основа на комплексен анализ, включващ финансови показатели, очаквано развитие на групата, рискови фактори, глобално и регионално макроикономическо развитие и др., както и желанието на емитента „Градус“ АД да постигне диверсифицирана инвеститорска база. Уточнено е, че извършеният финансов анализ включва общопризнати методи, включително метод на пазарните множители на компании-аналози, метод на дисконтираните парични потоци, метод на дисконтираните дивиденти. Представена е информация, че при метода на пазарните множители е идентифицирана група от 15 компании, опериращи в рамките на Европа, възникващите пазари и на глобално ниво, които са фокусирани върху основния бизнес на групата, а именно производство на пилешко месо и месни продукти. За тази група са пресметнати показателите P/E (цена на акция към печалба на акция), EV/EBITDA (стойност на компанията към печалба преди лихви, данъци и амортизации) и P/B (пазарна капитализация към собствения капитал). Посочено е, че медианните стойности на тези показатели са 10.36 за P/E, 8.20 за EV/EBITDA и 1.77 за P/B. Заявено е, че определянето на минималната емисионна стойност се базира на средно претеглената стойност на акция от 1.88 лв., получена по тези три показателя, като тази цена е допълнително съобразена с желанието на емитента за постигане на широка инвеститорска база. Указано е, че горният интервал на предлагането е съобразен с извършената тройна оценителска експертиза за оценка на непаричната вноска на дъщерните компании в капитала на „Градус“ АД, съгласно която максималната оценка на апортните вноски възлиза на 544 млн. лв. или 2.46 лв. на акция, като отново максималната емисионна стойност е съобразена с желанието на емитента „Градус“ АД и пазарните условия.

Комисията за финансов надзор не е и не би могла да бъде страна в публичното предлагане, нито е в състояние да определи самостоятелно или да потвърди определената от емитента емисионна стойност на акциите. Пряко приложимото европейско законодателство изисква в проспекта да се оповести цената, на която ще бъдат предлагани ценните книжа, съответно ако цената не е предварително определена – за метода за определянето на цената на предлагане. В приложимото законодателство не е предвидено изискване регулаторният орган да определя емисионната стойност на ценните книжа, което е единствено в правомощията на техния емитент. За определянето на емисионната стойност на акция при публично предлагане от значение са редица фактори, в това число, но не единствено, историческата финансова информация и текущото финансово състояние на дружеството. Именно затова, оборотите, които компанията реализира, нямат пряко отражение върху емисионната цена на една акция на дружеството. В конкретния случай, определеният ценови диапазон на предлагането е в резултат на изготвена оценка на дружеството по метода на пазарните множители на компании-аналози, метода на дисконтираните парични потоци и метода на дисконтираните дивиденти. Ценовият диапазон е съобразен с извършената тройна оценителска експертиза за оценка на непаричната вноска на дъщерните компании в капитала на „Градус“ АД. Посочената оценка е изготвена от трима независими оценители, назначени от Агенция по вписванията, същата е окончателна и отговорност за нейното изготвяне носят изготвилите я оценители. В изпълнение на своите правомощия, Комисията за финансов надзор е изискала детайлна информация относно начина на формиране на определения ценови диапазон и е осигурила оповестяване на тази информация в проспекта.

„Градус“ АД е учредено на 28.11.2017 г. и притежава и управлява следните дъщерни компании, формиращи икономическа група „Градус“: „Милениум 2000” ЕООД; „Лора-2004” ЕООД; „Градус-1” ЕООД; „Жюлив” ЕООД; „Градус-98” АД и „Градус-3” АД. Извършваната от компаниите от икономическата група на Градус дейност до придобиване на публичен статут не подлежи на надзор от КФН.

В проспекта е представена финансова информация за надзорни цели, която е изготвена с цел да покаже какъв би бил финансовият резултат на „Градус” АД, ако компанията беше учредена на 01.01.2017 г. и притежаваше същия брой дялове/акции от „Градус -1“ ЕООД, „Градус-3“ АД, „Милениум 2000“ ЕООД, „Градус-98“ АД, „Жюлив“ ЕООД и „Лора-2004“ ЕООД, какъвто притежава към 31.12.2017 г. При съставянето на неодитираната финансова информация за надзорни цели са използвани одитирания консолидиран годишен финансов отчет на „Градус” АД и одитираните годишни финансови отчети към 31.12.2017 г. на „Градус -1“ ЕООД, „Градус-3“ АД, „Милениум 2000“ ЕООД, „Градус-98“ АД, „Жюлив“ ЕООД и „Лора-2004“ ЕООД, като всички изброени годишни финансови отчети са съставени в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане. В КФН са представени и одитираните финансови отчети на дъщерните дружества на „Градус“ АД за тригодишния период на историческата финансова информация.

Финансовата информация за надзорни цели е изготвена в съответствие със счетоводните политики, приети от емитента „Градус“ АД в одитираните годишни консолидирани финансови отчети за периода, приключващ на 31.12.2017 г.

В съдържанието на проспекта за публично предлагане на акции на „Градус“ АД е включен доклад от 30.03.2018 г. за изразяване на сигурност на независимия одитор относно компилирането на финансовата информация за надзорни цели, включена в проспекта, изготвен от Красимира Радева, регистриран одитор и управител на „Бейкър Тили Клиту и партньори“ ООД, в който се съдържа декларация, че:

а) неодитираната финансова информация за надзорни цели е компилирана, във всички съществени аспекти, съгласно приложимите критерии, описани в придружаващите пояснителни бележки и

б) базата за изготвяне на неодитираната финансова информация за надзорни цели е в съответствие със счетоводните политики на дружеството.

В производството за потвърждаване на проспекта за публично предлагане на акции на „Градус“ АД КФН е установила съответствие на изготвения проспект с изискванията на ЗППЦК, подзаконовите актове по прилагането му и действащия към момента Регламент ЕО № 809/2004, както и разкриване в проспекта на цялата изискуема информация съгласно действащия към момента Регламент № ЕО № 809/2004, което е предпоставка за вземане на информирано инвестиционно решение.

С Решение № 542-Е от 28.05.2018 г. КФН е потвърдила проспекта за публично предлагане на емисия в размер до 55 555 556 (петдесет и пет милиона петстотин петдесет и пет хиляди петстотин петдесет и шест) обикновени, безналични, поименни, свободно-прехвърляеми акции с номинална стойност 1 лев всяка, от които до 27 777 778 (двадесет и седем милиона седемстотин седемдесет и седем хиляди седемстотин седемдесет и осем) нови акции, които ще бъдат издадени в резултат на увеличаване на капитала на „Градус“ АД, гр. Стара Загора и до 27 777 778 (двадесет и седем милиона седемстотин седемдесет и седем хиляди седемстотин седемдесет и осем) съществуващи акции, с емисионна стойност, определена в ценовия диапазон от 1,80 лв. (минимална емисионна стойност) до 2,35 лв. (максимална емисионна стойност) и с ISIN код BG1100002184, както и за публично предлагане на още до 6 638 888 свръхразпределени акции от капитала на „Градус“ АД, съгласно решения от 29.12.2017 г. и от 26.03.2018 г. на общото събрание на акционерите на „Градус“ АД и решение от 30.01.2018 г. на съвета на директорите на дружеството.

„Градус“ АД е провело маркетингова кампания, включваща инвестиционна презентация, телевизионен рекламен клип, както и интернет реклама, насочена към потенциалните инвеститори. В резултат на проведената маркетингова кампания информацията за публичното предлагане достига до широк кръг инвеститори, всеки от които прави самостоятелен избор дали да инвестира или не. Първичното публично предлагане на до 55 555 556 броя акции на „Градус” АД е завършило успешно на 19.06.2018 г., като са записани и платени 22 608 710 бр. нови акции, както и 22 608 710 бр. съществуващи акции, с емисионна стойност 1,80 лв. всяка. Публичното предлагане е извършено на „Българска Фондова Борса” АД, Сегмент за първично публично предлагане, чрез механизма Аукцион за Първично публично предлагане („IPO Аукцион“). Всички инвеститори, записали акции в аукциона за публично предлагане на акции на „Градус“ АД, са участвали при равни условия в предлагането в рамките на определените срокове и на предварително обявения ценови диапазон. Определената в резултат на проведения аукцион окончателна емисионна стойност на акциите в размер на 1,80 лв. за една акция е една и съща както за индивидуални инвеститори, така и за институционални инвеститори.

На 25.06.2018 г. по набирателната сметка на „Градус” АД са постъпили 81 391 356 лева, представляващи: 40 695 678 лв. средства от първично публично предлагане на акции от увеличение на капитала на дружеството и 40 695 678 лв. средства от първично публично предлагане на съществуващи акции на дружеството.

Регистрираният капитал на „Градус” АД, гр. Стара Загора към момента на издаване на потвърждението на проспекта за първично публично предлагане на емисия акции от увеличение на капитала е в размер на 221 000 000 лв., разпределен в 221 000 000 броя обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми акции с право на глас и с номинална стойност 1,00 лв. всяка, като в резултат на издаването на 22 608 710 броя нови акции от същия клас, с номинална стойност от 1,00 лв. всяка, при условията на първично публично предлагане, капиталът на дружеството е увеличен на 243 608 710 лв., разпределен в 243 608 710 бр. обикновени, поименни, безналични, свободнопрехвърляеми акции с право на глас, с номинална стойност от 1,00 лв./акция. Увеличението на капитала е вписано в търговския регистър на 17.07.2018 г., с оглед на което, на основание чл. 110, ал. 3, изр. първо във връзка с ал. 1, т. 1 от ЗППЦК, „Градус” АД, гр. Стара Загора е станало публично дружество.

Видно от Акта за регистрация на акциите, издаден от „Централен Депозитар“ АД, предложените 45 217 420 акции (в това число новоиздадени и съществуващи акции) са записани от 1135 лица (81 броя юридически лица, в т. ч. договорни и пенсионни фондове, както и от 1 054 броя физически лица).

При осъществяване на първичното публично предлагане на акции на „Градус“ АД не са установени нарушения, като са спазени всички приложими към датата на осъществяването му изисквания на действащото законодателство. Разкритата в проспекта за първично публично предлагане на акции, издавани от „Градус“ АД, информация е в пълно съответствие с изискванията на приложимата нормативна уредба, като в проспекта са посочени лицата, които носят отговорност за пълнотата и верността на представените в проспекта данни.

Комисията за финансов надзор се самосезира и възложи проверка на дейността на публичното дружество „Градус“ АД относно спазване на приложимото специално законодателство от момента на придобиване на статут на публично дружество. В случай че в КФН постъпи допълнителна информация, сведения и/или документи, които имат отношение към извършваната проверка, същите ще бъдат анализирани, а резултатите от анализа ще бъдат приобщени към проверката.